兵器工業集團堅持系統謀劃 全面深化子企業董事會建設丨國企改革看兵器

　　近日，國資委“國企改革”微信公眾號刊載中國兵器工業集團有限公司全面深化子企業董事會建設的專題報道，現全文刊登如下：

　　中國兵器工業集團有限公司（以下簡稱兵器工業集團）始終堅持“兩個一以貫之”要求，認真貫徹落實國企改革三年行動部署，完善中國特色現代企業制度，體系化推進子企業董事會規范建設與運行管理，加快形成權責法定、權責透明、協調運轉、有效制衡的公司治理機制，有力推動企業高質量發展。

　　注重統籌謀劃

　　形成“1+1+N”頂層設計

　　一是精心編制“1個方案”。對全級次子企業治理現狀進行全面分析，摸清子企業董事會建設和運行情況，總結查找董事會設置不合理、運行制度不健全等7類問題，形成改革提升的“靶向目標”。在此基礎上，堅持董事會規范建設與運行管理協同推進、全級次子企業一體部署，編制《子企業董事會規范建設與運行管理方案》并逐級細化落實，做到董事會建設、運行、評價各環節全貫穿，各級子企業全覆蓋。二是有力夯實“1個基礎”。堅持發揮公司章程在公司治理中的基礎性作用，修訂《子企業章程管理辦法》和《子企業公司章程指引》，完善章程內容，規范制定流程，實施三級審核把關，指導子企業將國企改革三年行動重點要求全面納入公司章程。目前，135家子企業已完成公司章程修訂工作。三是配套完善“N個制度”。指導子企業參照集團有關制度，結合自身實際制定完善經理層成員選聘、業績考核、薪酬管理，以及工資總額管理、擔保管理等多項制度，切實落實董事會中長期發展決策權、經理層成員選聘權等6項重要職權，切實增強子企業董事會的權威性。

　　聚焦關鍵環節

　　明確“兩標準、兩清單”

　　一是明確董事會應建標準。從子企業軍品重要性和民品產業分類定位出發，結合管理跨度、經營規模等因素，兼顧約束性和個性化，明確董事會和執行董事設立標準，并建立定期動態調整機制。集團、子集團、直管單位按照標準，逐戶研究明確子企業董事會設立方案。目前集團全級次471戶子企業中，269戶納入應建范圍并全部建立董事會，其余子企業均設立執行董事。二是明確董事會“3+X”組建標準?！?”即內部董事，包括董事長（黨委書記）、董事總經理、職工董事（一般提名兼任工會主席的專職副書記作為人選），切實落實“雙向進入、交叉任職”；“X”原則上由外部董事組成，包括集團推薦派出的專兼職外部董事及其他股東派出的股權董事，原則上應當在董事會占多數。優化外部董事任職條件，分兩批集中選聘充實64名外部董事，已建立由10名專職董事、74名兼職董事組成的外部董事隊伍，加快建設專業經驗多元、能力結構互補、具備復雜問題決策能力的董事會。目前，全級次建立董事會的子企業已全部實現外部董事占多數。三是明確董事會職權事項清單。在厘清集團公司與子企業權責邊界的基礎上，明確落實董事會職權條件及企業范圍，圍繞子企業董事會6項重點職權細化制訂子企業落實董事會職權清單，明確24項董事會決策審議事項，為子企業落實職權提供有力指引。目前65家重要子企業董事會重點職權已全面落實到位。四是明確董事會制度清單。圍繞董事會建設運作要求，指導子企業建立“3+3”董事會制度體系。即董事會議事規則、專門委員會工作規則、董事長工作規則和董事會授權管理辦法、外部董事工作細則、董事會秘書工作細則。其中，董事長工作規則專門明確了董事長職權范圍，規范了董事長專題會議程序。目前全級次建立董事會的子企業已基本建立相關制度體系。

　　力求實效長效

　　建立完善“四個機制”

　　一是完善外部董事履職管理機制。樹立外部董事勤勉盡責“高標準”，配齊二級子企業外部董事召集人，明確出席會議、學習培訓、履職時間等要求，落實外部董事年度履職報告、重大事項報告、經營綜合分析報告等機制，助力董事會規范有效運行。二是建立董事會運行指導機制。加強集團對子企業董事會議事決策的跟蹤指導，實施董事會決策會前溝通、會中跟蹤、會后備案機制，實行董事會重大風險報告制度，建設董事會運行信息系統，實現董事會及專門委員會的人員機構、制度建設、會議信息、決策及執行情況等全過程信息數字化管理。三是優化外部董事和董事會評價機制。從外部董事的行為操守和履職貢獻，以及董事會運行的規范性和有效性等維度，分別明確14條、29條評價內容和要點，建立外部董事業務評價和董事會運行評價機制，并加快逐級推進落實。評價結果分別納入外部董事個人和領導班子年度績效考核體系，作為董事津貼發放、續聘解聘、獎懲任用的重要依據，形成考核激勵“硬手段”。四是強化董事會運行支撐機制。明確子企業董事會業務管理部門、外部董事日常服務部門和任職企業的職責分工，完善工作機制，全面加強政策指導、咨詢服務、工作信息、辦公資源等方面的支撐服務。系統開展外部董事、董事會秘書及相關工作人員業務培訓，2021年共完成培訓1510人次，大力培育董事會規范運行的“軟實力”。

　　來源/“國企改革”微信公眾號